Obligation Deutsch Bank 1% ( DE000DL19SQ4 ) en EUR

Deutsch Bank

100 % ⇌

Allemagne

DE000DL19SQ4 ( en EUR )

1% par an ( paiement annuel )

18/03/2019 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Deutsche Bank DE000DL19SQ4 en EUR 1%, échue

100 000 EUR

1 850 000 000 EUR

Deutsche Bank est une banque universelle allemande, offrant une large gamme de services financiers aux particuliers, entreprises et institutions, opérant à l'échelle mondiale.

L'Obligation émise par Deutsch Bank ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000DL19SQ4, paye un coupon de 1% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 18/03/2019

24 January 2017
24. Januar 2017
Final Terms
Endgültige Bedingungen
EUR 250,000,000 1.00 per cent. Notes of 2016/2019 (Tranche 2)
to be consolidated and form a single series with and increase the aggregate principal amount of the
EUR 1,600,000,000 1.00 per cent. Notes of 2016/2019 issued on 18 March 2016 (Tranche 1) to
EUR 1,850,000,000
issued by Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Issuer")
pursuant to the
EUR 250.000.000 1,00 % Anleihe von 2016/2019 (Tranche 2)
die mit der am 18. März 2016 emittierten EUR 1.600.000.000 1,00 % Anleihe von 2016/2019 (Tranche 1)
zusammengeführt werden, eine einheitliche Serie bilden und deren Gesamtnennbetrag auf
EUR 1.850.000.000 erhöhen
begeben von Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die "Emittentin")
aufgrund des
Euro 80,000,000,000
Euro 80.000.000.000
Debt Issuance Programme
dated 24 June 2016
datiert 24. Juni 2016
of
der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Issue Price: 100.333 per cent. plus accrued interest in the amount of EUR 2,150,684.93 for 314 days for the
period from (and including) 18 March 2016 to (but excluding) 26 January 2017
Ausgabepreis: 100,333 % zuzüglich Stückzinsen für 314 Tage für den Zeitraum vom 18. März 2016
(einschließlich) bis zum 26. Januar 2017 (ausschließlich) in Höhe von EUR 2.150.684,93
Issue Date: 26 January 2017
Tag der Begebung: 26. Januar 2017
(the "Securities")
(die "Schuldverschreibungen")
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5(4) of the Prospectus Directive and must be
read in conjunction with the Base Prospectus dated 24 June 2016 (including the documents incorporated into
the Base Prospectus by reference) (the "Prospectus") pertaining to the Euro 80,000,000,000 Debt Issuance
Programme of Deutsche Bank Aktiengesellschaft (the "Programme") and any supplement(s) to the Prospectus
pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive (including the documents incorporated by reference into the
Prospectus by such supplements) as well as the Terms and Conditions (the "Original Terms and Conditions")
set forth in the Prospectus dated 25 June 2015 (the "Original Prospectus"). The Terms and Conditions set out
in Part I: Terms and Conditions have been extracted in whole from the Original Terms and Conditions and
replace the Terms and Conditions set out in the Prospectus in whole. The Prospectus and the Original
Prospectus (and any supplements to the Prospectus and the Original Prospectus) are available for viewing in
electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of the
Issuer (www.db.com/ir). Full information on Deutsche Bank Aktiengesellschaft and the offer of the Securities is

only available on the basis of the combination of the Prospectus, the Original Prospectus, any supplement to
the Prospectus and the Original Prospectus and these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Prospektrichtlinie abgefasst
und sind in Verbindung mit dem Basisprospekt vom 24. Juni 2016 (einschließlich der per Verweis in den
Basisprospekt einbezogenen Dokumente) (der "Prospekt") in Bezug auf das Euro 80.000.000.000 Debt
Issuance Programme der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (das "Programm") sowie etwaigen Nachträgen
gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie (einschließlich aller Dokumente, die mittels solcher Nachträge per
Verweis in den Prospekt einbezogen wurden) sowie mit den Emissionsbedingungen (die "Original-
Emissionsbedingungen"), die im Prospekt vom 25. Juni 2015 (der "Original-Prospekt") enthalten sind, zu
lesen. Die in Teil I: Emissionsbedingungen aufgeführten Emissionsbedingungen sind insgesamt den Original-
Emissionsbedingungen
entnommen
und
ersetzen
insgesamt
die
im
Prospekt
enthaltenen
Emissionsbedingungen. Der Prospekt und der Original-Prospekt (sowie jeder Nachtrag zum Prospekt sowie
zum Original-Prospekt) kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse
(www.bourse.lu) und der Internetseite der Emittentin (www.db.com/ir) eingesehen werden. Um sämtliche
Angaben zur Deutschen Bank Aktiengesellschaft und dem Angebot der Schuldverschreibungen zu erhalten,
sind der Prospekt, der Original-Prospekt sowie etwaige Nachträge zum Prospekt und zum Original-Prospekt
und diese Endgültigen Bedingungen im Zusammenhang zu lesen.
Part I: Terms and Conditions
Teil I: Emissionsbedingungen
The Terms and Conditions applicable to the Securities (the "Conditions") and the non-binding English
language translation thereof are as set out below:
Die auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die
unverbindliche englischsprachige Übersetzung sind nachfolgend aufgeführt:

Diese Serie von Anleihen (die "Schuldverschreibungen") wird gemäß einem Zahlstellenvertrag vom 25. Juni
2015 (einschließlich einer etwaigen geänderten, ergänzten und/oder neugefassten Fassung dieses Vertrags,
das "Agency Agreement") begeben, welcher unter anderem zwischen Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Emittentin ("Deutsche Bank" oder die "Emittentin") und Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Fiscal Agent
(der "Fiscal Agent", wobei dieser Begriff jeden Nachfolger des Fiscal Agent gemäß dem Agency Agreement
einschließt) und den anderen darin genannten Parteien geschlossen wurde. Kopien des Agency Agreement
können kostenlos bei der bezeichneten Geschäftsstelle des Fiscal Agent, der bezeichneten Geschäftsstelle
jeder Zahlstelle sowie der Hauptgeschäftsstelle der Emittentin bezogen werden.

§ 1
WÄHRUNG, STÜCKELUNG, FORM, BESTIMMTE DEFINITIONEN
(1)
Währung und Stückelung. Diese Serie von Schuldverschreibungen wird von der Emittentin in Euro
(EUR) (die "Festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000 (in Worten:
zweihundertfünfzig Millionen Euro) in einer Stückelung von EUR 100.000 (die "Festgelegte
Stückelung") begeben.
(2)
Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind bei Begebung durch eine oder
mehrere Globalurkunden verbrieft (jeweils eine "Globalurkunde").
(3)
Vorläufige Globalurkunde Austausch.
(a)
Die Schuldverschreibungen sind anfänglich durch eine vorläufige Globalurkunde (die
"Vorläufige Globalurkunde") ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine verbrieft. Die
Vorläufige Globalurkunde wird gegen eine Dauerglobalurkunde (die "Dauerglobalurkunde")
ohne Zinsscheine oder Rückzahlungsscheine ausgetauscht. Die Vorläufige Globalurkunde
und die Dauerglobalurkunde tragen die Unterschriften zweier Zeichnungsberechtigter der
2

Emittentin und sind mit einer Kontrollunterschrift versehen. Einzelurkunden und Zinsscheine
werden nicht ausgegeben.
(b)
Die Vorläufige Globalurkunde wird an einem Tag (der "Austauschtag"), der nicht mehr als
180 Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegt, gegen die
Dauerglobalurkunde ausgetauscht. Der Austauschtag für einen solchen Austausch darf nicht
weniger als vierzig Tage nach dem Tag der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde liegen.
Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der bzw.
die wirtschaftliche(n) Eigentümer (beneficial owner) der durch die Vorläufige Globalurkunde
verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist bzw. keine US-Personen sind
(ausgenommen
bestimmte
Finanzinstitute
oder
bestimmte
Personen,
die
Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten). Zinszahlungen auf durch eine
Vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage
solcher Bescheinigungen. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag
der Ausgabe der Vorläufigen Globalurkunde eingeht, wird als ein Ersuchen behandelt, diese
Vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Unterabsatz (b) dieses Absatzes (3) auszutauschen.
Wertpapiere, die im Austausch für die Vorläufige Globalurkunde geliefert werden, sind nur
außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4(3) definiert) zu liefern.
(4)
Clearing System. Die Vorläufige Globalurkunde und die Dauerglobalurkunde werden von oder für ein
Clearing System verwahrt, bis, im Fall der Dauerglobalurkunde, sämtliche Verbindlichkeiten der
Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. "Clearing System" bezeichnet Clearstream
Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland ("CBF") sowie jeden
Nachfolger in dieser Eigenschaft.
(5)
Gläubiger der Schuldverschreibungen. "Gläubiger der Schuldverschreibungen" bezeichnet in Bezug
auf die bei einem Clearing System oder einer sonstigen zentralen Wertpapierverwahrstelle hinterlegten
Schuldverschreibungen jeden Inhaber eines Miteigentumsanteils oder eines anderen vergleichbaren
Rechts an den hinterlegten Schuldverschreibungen.
(6)
Bezugnahmen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf die "Schuldverschreibungen" schließen
Bezugnahmen auf jede die Schuldverschreibungen verbriefende Globalurkunde ein, es sei denn, aus
dem Zusammenhang ergibt sich etwas anderes. Bezugnahmen in diesen Emissionsbedingungen auf
die "Emissionsbedingungen" oder die "Bedingungen" verstehen sich als Bezugnahmen auf diese
Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen.

§ 2
STATUS
Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin,
die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der
Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften
vorrangig sind.

§ 3
ZINSEN
(1)
Zinssatz und Zinsperioden.
(a)
Die Schuldverschreibungen werden vom 18. März 2016 (der "Verzinsungsbeginn")
(einschließlich) mit 1,00 % per annum (der "Zinssatz") verzinst. Die Verzinsung erfolgt in
Bezug auf jede Zinsperiode.
3

(b)
"Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum vom Verzinsungsbeginn (einschließlich) bis zum
ersten Zinszahltag (ausschließlich) und danach jeweils von einem Zinszahltag (einschließlich)
bis zum nächstfolgenden Zinszahltag (ausschließlich).
(c)
Geschäftstag" bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem das Trans-
European Automated Real-time Gross Settlement (TARGET2) System geöffnet ist.
(2)
Zinszahltage. Zinszahlungen erfolgen nachträglich am 18. März eines jeden Jahres, beginnend mit
dem 18. März 2017, bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5(1) definiert) (jeweils ein "Zinszahltag")
(einschließlich).
(3)
Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem
Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, es sei denn, die Zahlung des Nennbetrags
wird unberechtigterweise vorenthalten oder verweigert. Zahlt die Emittentin die Schuldverschreibungen
nicht bei Fälligkeit zurück, wird der gesamte ausstehende Nennbetrag der Schuldverschreibungen
weiter verzinst, und zwar ab dem Tag, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig
werden, (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der
Schuldverschreibungen vorangeht (ausschließlich), wobei der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen1
Anwendung findet.
(4)
Zinsbetrag. Der an jedem Zinszahltag zahlbare Zinsbetrag für die Zinsperiode, die an diesem
Zinszahltag (ausschließlich) für die betreffende Zinsperiode endet, beträgt EUR 1.000 (der
"Festzinsbetrag").
Sofern Zinsen für einen Zeitraum, der nicht einer Zinsperiode entspricht, zu berechnen sind, erfolgt die
Berechnung des auf die Schuldverschreibungen in Bezug auf den gesamten ausstehenden
Nennbetrag der Schuldverschreibungen für diesen Zeitraum zahlbaren Zinsbetrags durch Anwendung
des Zinssatzes und des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert) auf den gesamten
ausstehenden Nennbetrag der Schuldverschreibungen, der durch die Globalurkunde verbrieft ist, unter
Rundung des Ergebnisses auf die nächste Untereinheit der Festgelegten Währung, wobei 0,5 einer
Untereinheit aufgerundet oder eine andere marktübliche Rundungsregel angewandt wird.
(5)
Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet in Bezug auf die Berechnung eines Zinsbetrags für
einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum") die tatsächliche Anzahl von Tagen im
Zinsberechnungszeitraum, dividiert durch die tatsächliche Anzahl von Tagen im jeweiligen Zinsjahr.

§ 4
ZAHLUNGEN
(1)
(a)
Zahlungen auf Kapital. Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen
erfolgen nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur
Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems gegen Vorlage
und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der die Schuldverschreibungen zum
Zeitpunkt der Zahlung verbriefenden Globalurkunde bei der bezeichneten Geschäftsstelle des
Fiscal Agent außerhalb der Vereinigten Staaten.
(b)
Zahlung von Zinsen. Die Zahlung von Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgt nach
Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den
Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems.

1
Der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen liegt fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank jeweils
veröffentlichten Basiszinssatz, §§ 288 Abs. 1, 247 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB); der gesetzliche Zinssatz für Verzugszinsen
schließt darüber hinausgehende Schadensersatzansprüche nicht aus.
4

Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die Vorläufige Globalurkunde verbrieft
sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz (2) an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift
auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer
Bescheinigung gemäß § 1(3)(b).
(2)
Zahlungsweise. Vorbehaltlich geltender steuerlicher oder sonstiger gesetzlicher Regelungen und
Vorschriften erfolgen auf die Schuldverschreibungen fällige Zahlungen in Euro.
(3)
Vereinigte Staaten. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika
(einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien und
Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der U. S. Virgin Islands, Guams, American Samoas, Wake
Islands und der Northern Mariana Islands).
(4)
Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order
in Höhe der geleisteten Zahlung von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5)
Zahlungsgeschäftstag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung
auf einen Tag, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, dann hat ein Gläubiger der Schuldverschreibungen
keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahlungsgeschäftstag. Ein Gläubiger der
Schuldverschreibungen ist auch nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund
dieser Verspätung zu verlangen.
In diesem Zusammenhang bezeichnet "Zahlungsgeschäftstag" einen Tag (außer Samstag oder
Sonntag), an dem das Clearing System und das Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer (TARGET2) System offen sind und Zahlungen abwickeln.
(6)
Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. In diesen Bedingungen enthaltene Bezugnahmen auf Kapital in
Bezug auf die Schuldverschreibungen schließen, soweit zutreffend, folgende Beträge ein: den
Rückzahlungsbetrag, den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag sowie jeden Aufschlag und alle sonstigen
auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen gegebenenfalls zahlbaren Beträge.
(7)
Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main
Kapital- oder Zinsbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern der Schuldverschreibungen nicht
innerhalb von zwölf Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn
die Gläubiger der Schuldverschreibungen sich nicht in Annahmeverzug befinden. Wenn und soweit
eine solche Hinterlegung erfolgt und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die
Ansprüche der Gläubiger der Schuldverschreibungen gegen die Emittentin.

§ 5
RÜCKZAHLUNG
(1)
Rückzahlung bei Fälligkeit. Soweit nicht bereits zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet,
wird jede Schuldverschreibung zum Rückzahlungsbetrag am 18. März 2019 (der "Fälligkeitstag")
zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht ihrem
Nennbetrag.
(2)
Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag. Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag jedes Nennbetrags von
Schuldverschreibungen in Höhe der Festgelegten Stückelung (der ,,Vorzeitige Rückzahlungsbetrag")
entspricht dem Rückzahlungsbetrag.

5

§ 6
AGENTS
(1)
Bestellung. Der Fiscal Agent und die Zahlstellen und ihre jeweiligen Geschäftsstellen sind:
Fiscal Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Trust & Securities Services

Taunusanlage 12

60325 Frankfurt am Main

Deutschland

(der "Fiscal Agent")
Zahlstellen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Trust & Securities Services

Taunusanlage 12

60325 Frankfurt am Main

Deutschland

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

2 boulevard Konrad Adenauer

L-1115 Luxemburg

Luxemburg

(jeweils einzeln eine "Zahlstelle" und zusammen die "Zahlstellen").
Der Fiscal Agent und die Zahlstellen behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige
Geschäftsstelle durch eine andere Geschäftsstelle zu ersetzen.
(2)
Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die
Bestellung des Fiscal Agent oder einer Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und einen anderen
Fiscal Agent oder eine andere oder zusätzliche Zahlstelle zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem
Zeitpunkt (a) einen Fiscal Agent und (b), solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger
Börse zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind, eine Zahlstelle (die der Fiscal Agent sein
kann) mit einer Geschäftsstelle in Luxemburg und/oder an solchen anderen Orten unterhalten, wie
nach den Regeln der Börse oder den Vorschriften einer anderen maßgeblichen Behörde verlangt. Eine
Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im
Insolvenzfall, in dem diese bzw. dieser sofort wirksam wird), sofern dies den Gläubigern der
Schuldverschreibungen gemäß § 12 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 45
Tagen vorab mitgeteilt worden ist.
(3)
Beauftragte der Emittentin. Der Fiscal Agent und die Zahlstellen handeln ausschließlich als
Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den
Gläubigern begründet. Das Agency Agreement enthält Bestimmungen, nach denen jede
Rechtsperson, auf die eine beauftragte Stelle verschmolzen oder in die diese umgewandelt wird oder
mit der sie sich zusammenschließt oder auf die sie alle oder im Wesentlichen alle ihrer
Vermögensgegenstände überträgt, der Nachfolger dieser Beauftragten werden kann.

§ 7
STEUERN
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge werden unter Abzug oder Einbehalt von
Steuern, Abgaben oder staatlicher Gebühren gleich welcher Art gezahlt, falls der Abzug oder Einbehalt
gesetzlich vorgeschrieben ist (unter anderem gemäß den Vorschriften einer in Abschnitt 1471(b) des US-
6

Bundessteuergesetzes (United States Internal Revenue Code) von 1986 ("IRC") beschriebenen Vereinbarung
oder gemäß anderweitig in den Abschnitten 1471 bis 1474 IRC sowie gemäß sämtlichen Vorschriften oder
Vereinbarungen bzw. offiziellen Auslegungen dieser Abschnitte ("FATCA") oder nach Maßgabe eines Gesetzes
zur Umsetzung zwischenstaatlicher Vertragswerke in Bezug auf FATCA auferlegten Verpflichtungen).

§ 8
VERJÄHRUNG
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) bestimmte Vorlegungsfrist wird für die
Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.

§ 9
KÜNDIGUNGSGRÜNDE
(1)
Kündigungsgründe.
Jeder
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen
ist
berechtigt,
seine
Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zu ihrem Vorzeitigen
Rückzahlungsbetrag (wie in § 5(2) definiert) zuzüglich etwaiger bis zum Tag der Rückzahlung
aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe vorliegt:
(a)
die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem betreffenden
Fälligkeitstag, oder
(b)
die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung
aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als 60 Tage fort,
nachdem der Fiscal Agent hierüber eine Benachrichtigung von einem Gläubiger einer
Schuldverschreibung erhalten hat, oder
(c)
die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt ihre Zahlungen ein, oder
(d)
ein Gericht in Deutschland eröffnet ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin.
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(2)
Quorum. In den Fällen des Absatz (1)(b) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Zugang zugleich
einer der in Absatz (1)(a), (c) oder (d) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, aufgrund dessen die
Gläubiger der Schuldverschreibungen zur Kündigung ihrer Schuldverschreibungen berechtigt sind, erst
wirksam, wenn beim Fiscal Agent Kündigungserklärungen von Gläubigern der Schuldverschreibungen
im Nennbetrag von mindestens einem Zehntel des Nennbetrags der dann ausstehenden
Schuldverschreibungen eingegangen sind.
(3)
Form
der
Erklärung.
Jede
Benachrichtigung,
einschließlich
einer
Kündigung
der
Schuldverschreibungen gemäß Absatz (1), hat in der Weise zu erfolgen, dass dem Fiscal Agent eine
entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder per Brief übermittelt wird.

§ 10
ERSETZUNG DER EMITTENTIN ODER DER FILIALE
(1)
Ersetzung. Die Emittentin (oder eine Gesellschaft, durch die diese zuvor bereits ersetzt wurde) ist
jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die
Schuldverschreibungen
in
Verzug
befindet,
ohne
Zustimmung
der
Gläubiger
der
Schuldverschreibungen eine andere Gesellschaft an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die
"Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen einzusetzen, sofern
7

(a)
die Nachfolgeschuldnerin alle Zahlungsverpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen übernimmt,
(b)
die Nachfolgeschuldnerin alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt hat und berechtigt ist,
an den Fiscal Agent die zur Erfüllung der Zahlungs- oder Lieferverpflichtungen aus den
Schuldverschreibungen erforderlichen Beträge in der hierin festgelegten Währung zu zahlen,
und
(c)
die Emittentin unwiderruflich und unbedingt gegenüber den Gläubigern der
Schuldverschreibungen die Zahlung aller von der Nachfolgeschuldnerin auf die
Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge garantiert.
Die Emittentin ist berechtigt, die Filiale, durch die sie für die Zwecke dieser Schuldverschreibungen
tätig ist, durch Mitteilung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß § 12 zu ändern, wobei in
dieser Mitteilung der Tag dieser Änderung anzugeben ist und keine Änderung ohne eine
entsprechende vorherige Mitteilung vorgenommen werden kann.
(2)
Mitteilung. Jede Ersetzung ist gemäß § 12 mitzuteilen.
(3)
Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Bedingungen
auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und
jede Bezugnahme auf den Staat, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem
Zeitpunkt als Bezugnahme auf den Staat, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz
hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung Folgendes: in § 9(1)(c) und (d) gilt eine alternative
Bezugnahme auf die Emittentin in Bezug auf ihre Verpflichtungen als Garantin unter der Garantie
gemäß Absatz (1) dieses § 10 als aufgenommen (zusätzlich zu der Bezugnahme auf die
Nachfolgeschuldnerin).

§ 11
BEGEBUNG WEITERER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, ANKAUF UND ENTWERTUNG
(1)
Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung
der Gläubiger der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung
oder gegebenenfalls mit gleicher Ausstattung mit Ausnahme des Tages der Begebung, des Betrags
und des Tages der ersten Zinszahlung, des Beginns des Zinslaufs und/oder des Ausgabepreises in der
Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2)
Ankauf und Entwertung. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder
anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen
Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder zur
Entwertung beim Fiscal Agent eingereicht werden.

§ 12
MITTEILUNGEN
(1)
Veröffentlichung. Vorbehaltlich der Bestimmungen des § 9(3) und des nachstehenden Absatzes (2)
sind alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
Jede derartige Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung (oder bei mehreren
Veröffentlichungen am dritten Tag nach der ersten solchen Veröffentlichung) als wirksam erfolgt.
Wenn und solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse zum Handel am regulierten
Markt zugelassen sind, und soweit die Regeln der Luxemburger Börse dies verlangen, sind alle die
Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen ferner auf der Internetseite der Luxemburger Börse
8

(www.bourse.lu) zu veröffentlichen.
(2)
Mitteilung an das Clearing System. Die Emittentin kann alle die Schuldverschreibungen betreffenden
Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger der Schuldverschreibungen
übermitteln. Eine solche Mitteilung an das Clearing System ersetzt die Veröffentlichung nach
vorstehendem Absatz (1), sofern die Veröffentlichung von Mitteilungen gemäß Absatz (1) rechtlich
(einschließlich aufgrund anwendbarer Börsenregeln) nicht erforderlich ist. Jede derartige Mitteilung gilt
am siebten Geschäftstag nach dem Tag, an dem diese Mitteilung an das maßgebliche Clearing
System erfolgt ist, als den Gläubigern der Schuldverschreibungen mitgeteilt.

§ 13
VERSAMMLUNGEN DER GLÄUBIGER DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN
(1)
Beschlussgegenstände. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können gemäß dem
Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss die Emissionsbedingungen ändern, einen
gemeinsamen Vertreter aller Gläubiger der Schuldverschreibungen bestellen und über alle anderen
gesetzlich zugelassenen Beschlussgegenstände beschließen.
(2)
Mehrheitserfordernisse für Änderungen der Bedingungen. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen
entscheiden mit einer Mehrheit von 75 % (Qualifizierte Mehrheit) der an der Abstimmung
teilnehmenden Stimmrechte über wesentliche Änderungen der Bedingungen, insbesondere die in §
5(3) Schuldverschreibungsgesetz aufgeführten Maßnahmen. Beschlüsse, durch die der wesentliche
Inhalt der Bedingungen nicht geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit
von mindestens 50 % der teilnehmenden Stimmrechte. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen
nimmt an Abstimmungen nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner
Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.
(3)
Beschlussfassung. Beschlüsse der Gläubiger der Schuldverschreibungen werden im Wege einer
Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 Schuldverschreibungsgesetz getroffen.
(4)
Nachweise. Gläubiger der Schuldverschreibungen haben die Berechtigung zur Teilnahme an der
Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank gemäß §
14(3)(i) dieser Bedingungen und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank zugunsten der
Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.
(5)
Gemeinsamer Vertreter. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen können durch Mehrheitsbeschluss
zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter (der "gemeinsame Vertreter") für alle
Gläubiger bestellen oder diesen abberufen, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen
Vertreters festlegen, Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen auf den gemeinsamen
Vertreter übertragen und die Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die
Bestellung eines gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit (siehe vorstehenden
Absatz (2)), wenn er ermächtigt wird, wesentlichen Änderungen der Bedingungen zuzustimmen.

§ 14
ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMACHUNG
(1)
Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der
Gläubiger der Schuldverschreibungen und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach
deutschem Recht.
(2)
Gerichtsstand. Gerichtsstand für sämtliche Klagen und sonstige Verfahren ("Rechtsstreit") ist
Frankfurt am Main.
9

(3)
Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem
Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger der
Schuldverschreibungen
und
die
Emittentin
Partei
sind,
seine
Rechte
aus
diesen
Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu
machen:
(i)
indem er eine Bescheinigung der Depotbank beibringt, bei der er für die
Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche
(a)
den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers der
Schuldverschreibungen enthält,
(b)
den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die zum Datum der
Bescheinigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind, und
(c)
bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem maßgeblichen Clearing System eine
schriftliche
Erklärung
bezüglich
der
Absicht
des
Gläubigers
der
Schuldverschreibungen, seine Ansprüche unmittelbar geltend zu machen, abgegeben
hat, (A) die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält, (B)
deren Empfang vom Clearing System bestätigt wurde, und (C) die vom Clearing
System an die Depotbank zurück geschickt wurde; und
(ii)
indem er eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden
Globalurkunde, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person
des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass
eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden
Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre.
Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes
Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem
der Gläubiger der Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen
unterhält, einschließlich des Clearing Systems. Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder Gläubiger
der Schuldverschreibungen seine Rechte aus den Schuldverschreibungen auch auf jede andere
Weise schützen oder geltend machen, die in dem Land, in dem der Rechtsstreit geführt wird,
prozessual zulässig ist.

§ 15
SPRACHE
Diese Bedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist
beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist
unverbindlich.

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